盡職調查（Due Diligence）不是形式，而是把賣方口頭承諾逐項換成文件。香港中小型生意交易中，最常出事的三項是租約未獲業主同意轉讓、牌照與實際圖則不符、以及營業額包含了不可延續的一次性收入。
以下清單按範圍列出你應要求的文件。實務安排上，賣方一般在收到 30% 訂金後才開放深入資料，因此第一階段應先用可公開核對的數據篩選項目。
生意盡職調查清單：買家收購前要核對什麼
要逐項核對的重點
- 財務
- 12–24 個月 POS 報表、銀行月結單、損益表、報稅表、供應商及員工薪金紀錄。
- 租約
- 租約正本、剩餘年期、加租條款、押金金額、業主書面同意轉讓的意向或確認。
- 牌照
- 食物／商業牌照、招牌與冷氣機牌、實際圖則與批核圖則是否一致、有沒有待處理的違規通知。
- 人事
- 員工年資、假期與長期服務金責任、關鍵員工是否願意留任、僱傭合約條款。
- 稅務與法律
- 公司查冊、未償還債務或按押、訴訟紀錄、稅局欠繳。
- 營運
- 供應商合約、設備保養紀錄、客戶集中度、會員與客戶名單的可轉移性。
流程步驟
- 1. 第一階段：公開資料篩選
以放盤頁的收支圖表、支出結構及地段資料篩選，減少無謂的深入調查成本。
- 2. 簽署保密協議
審核通過並線上簽署 NDA 後，查閱逐月財務、租約及營運細節。
- 3. 發出 Term Sheet
寫明價格、條件、排他期及盡職調查範圍與時限。
- 4. 支付 30% 訂金
訂金到位後展開深入財務、法律及租約核查。
- 5. 現場核查與盤點
實地核對設備、存貨、人手與圖則，並抽查交易紀錄。
- 6. 條件達成後交接
業主同意轉租、牌照安排落實、員工確認後完成過戶。
常見問題
盡職調查在付訂金之前還是之後進行？
分兩階段。訂金前以可公開核對的財務摘要及實地觀察篩選；深入的財務、法律及租約核查在支付 30% 訂金後展開，同時安排租約承讓及轉名手續。
常見的造數手法有哪些？
包括短期大幅折扣推高近月營業額、把私人開支剔出帳目、把一次性項目（例如政府補貼或一次性大單）計入經常性收入，以及把外送平台佣金前的收入當作實收。
需要聘請會計師做盡職調查嗎？
交易金額較大或帳目複雜時建議聘請。金卡會員的會籍已包含由執業會計師協助的財務盡職調查。
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