風險管理盡職調查合約
賣家隱瞞：收購生意最常見的四類陷阱
收入誇大、成本隱藏、法律風險未披露、供應鏈問題不提——以及合約中應加入的保護條款。
2024年2月 · 約 5 分鐘閱讀
為何要假設資料不完整
賣家提供的資料多數是「賣盤版本」：收入取旺月、支出取淡月。這未必是欺詐，但足以令你高估回報。買家的責任是自行重建一份可核實的版本。
四類最常見的隱瞞
- 銷售數據
- 以旺季或一次性訂單推算全年，或把現金收入誇大而無憑證支持。
- 成本
- 隱瞞欠款、長期合約、設備分期、未入帳的替工與維修開支。
- 法律風險
- 未披露的勞資糾紛、消防或食環部門的警告信、未決訴訟。
- 供應鏈
- 供應商已收緊帳期、關鍵貨源將斷，或商場已通知不續租。
合約中的保護條款
- 陳述與保證
- 要求賣家就財務數據、牌照狀況與無未披露負債作出書面保證。
- 賠償機制
- 若保證不實，買家可要求賠償或減價，並設明確追溯期。
- 尾款保留
- 預留部分款項於交接完成後一至三個月支付，作為保證金。
- 盈利掛鈎
- 部分價金與接手後實際營業額或純利掛鈎，令賣家與你的利益一致。
心態
查證可以大幅降低風險，但不能歸零。出價時應預留風險緩衝，並確保即使收入低於預期兩至三成，仍不至於資金斷裂。
常見問題
發現賣家隱瞞了資料，還應繼續嗎？
視乎性質。若屬可量化的成本遺漏，可重新議價；若涉及刻意造假或法律風險，建議離場。
如何驗證現金收入？
以銀行入帳、進貨量與人手編更反推合理營業額，並與收銀機報表比對。